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华凯创意高溢价易佰网络 并购方案存利益输送嫌疑

发布时间:2019-10-14  来源:  作者:木木

9月17日,华凯创意发布了《发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“交易草案”),拟以15.12亿元购买易佰网络90%股权。交易草案还披露,公司拟向特定投资者发行股份、可转债募集配套资金不超过3亿元,用于支付本次交易的现金对价和相关费用。从收购价格来看,15.12亿元交易价格相较易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值30771.42万元增值137379.58万元,增值率为446.45%。

从交易草案披露内容来看,华凯创意主营业务是为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务,而易佰网络则是一家跨境出口零售电商企业,因此,华凯创意的此次收购是跨行业并购。在本次交易完成后,上市公司务范围将在现有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务。

《红周刊》记者梳理该份草案披露的相关信息,再结合上市公司这几年财报数据,发现华凯创意这一次并购的目的并不单纯,在其高溢价收购的背后存利益输送嫌疑。

华凯创意营收数据存虚增嫌疑

华凯创意是于2017年1月20日登陆创业板的,从其披露的经营数据来看,上市前的发展状况整体还是稳健的,然而就在其上市的第二年,营收和净利润便出现了变脸,营收由上市当年(2017年)的同比增长6.09%变为2018年负增长-20.17%,归母股东净利润由2017年的同比增长21.75%变脸为2018年负增长67.8%。

在2018年年报中,华凯创意表示,业务区域的高度集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。原已中标的项目年内开工严重不足,再加上个别项目压缩了投资规模,使得公司全年的业绩下滑较大。然而对于华凯创意的解释,《红周刊》记者根据上市公司披露的财务数据进行核算后发现,其解释的说服力是存疑的,因为该公司的经营数据有一定异常。

华凯创意财报数据显示,其2018年实现营业总收入为44849.31万元(主营业务收入为44827.7万元,其它业务收入为21.61万元),考虑到当年5月份增值税由17%降到16%、11%降到10%的因素,根据月平均税率来计算的话,可得出当年含税营收大致为52173.4007万元。同期,应收票据和应收账款(含坏账准备)比上年末相同项合计减少了5654.325万元。综合考虑含税营收与减少的债权变化,则理论上与营收和债权减少相关的现金流入为57827.7257万元。

附表  华凯创意经营方面数据(单位:万元)

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可事实上,2018年华凯创意“销售商品、提供劳务收到的现金”却为50191.4万元,即使考虑到当年预收款项(减少了87.21万元)的影响,与营收相关的现金流入也仅有50278.61万元,相比理论上的现金流入金额要少7549.1157万元,反过来说,该公司在2018年有7549.1157万元的含税营收是存在虚增嫌疑的。

同样的方法进一步核算2019年上半年华凯创意的营收数据,发现也存在明显数据差异。

2019年上半年,华凯创意营业总收入为16579.5万元,其中第一季度营收为3145.715万元,第二季度为13433.785万元。根据规定,从4月起增值税由16%降到13%,由此可以核算出今年上半年含税营收大致为18829.21万元。考虑到同期应收票据和应收账款(含坏账准备)合计比去年增加了2.817万元,因此整体核算下来,理论上与营收相关的现金流入了18826.393万元。

可事实上,当期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”却为16137.73万元,剔除2019年上半年预收款项减少1000.85万元因素的影响,上半年与营收相关的现金流入了17138.58万元,这一结果比前述理论上的数值要少1687.813万元,即有1687.813万元营收有虚增的嫌疑。

不排除有利益输送嫌疑

和华凯创意经营业绩下滑不同的是,并购草案披露的被收购标的易佰网络近几年的发展势头却非常良好。在2017年至2019年前4个月期间,易佰网络实现彩霸王黑白版资料大全的营业收入分别为9.16亿元、18.13亿元、10.22亿元,扣非净利润分别为3721.80万元、9002.68万元和5101.10万元。

正是其持续增长经营业绩表现,评估报告对易佰网络的100%股权评估值(采用收益法)给出了16.82亿元,相较其账面净资产为3.08亿元增值了13.74亿元,增值率为446.45%。

《红周刊》记者对于这一评估值是抱有异议的,因为在2019年2月时,易佰网络股东会决议将注册资本增至1212.1221万元,其中:繸子马利亚增资2000.00万元(50.5055万元计入注册资本,1949.4945万元计入资本公积),汇丰大通壹号增资900.00万元(22.7275万元计入注册资本,877.2725万元计入资本公积),汇丰大通叁号增资1100.00万元(27.7780万元计入注册资本,1072.2220万元计入资本公积)。在完成上述工商变更登记后,繸子马利亚获得4.17%股权,汇丰大通壹号获1.88%股权,汇丰大通叁号获2.29%。由当时的增资价格测算,易佰网络100%股权价格2月份时仅为4.8亿元左右。虽然其后3月份又有一次股权转让,但即使是按这一次股权转让,易佰网络100%股权也仅在6亿元。

需要注意的是,在此次交易中,易佰网络的二股东身份是并不简单的,其为华凯创意实控人周新华的妻子罗晔,其拥有易佰网络25.52%的股权,和第一大股东胡范金手持的28.63%相差不远。罗晔原本是不持有易佰网络股权的,并购草案披露,2018年7月时,周新华夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6000万元,在今年3月易佰网络实施债转股时追加了投资,合计对易佰网络投资了1.62亿元,而正是3月份的债转股,让罗晔持有易佰网络27%股权。

3月28日,易佰网络召开股东会决议,同意将注册资本增至1282.6689万元,新增注册资本全部由晨晖朗姿出资。在本次增资完成后,罗晔持有易佰网络的股权下降至25.52%,而晨晖朗姿因增资5500万元获得了5.5%股。正是晨晖朗姿在3月末的增资行业,让易佰网络100%股权在这一个月时间内迅速由6亿元增长至10亿元。

在4月30日为评估基准日前3个月内,易佰网络100%股权价值因债转股、增资、股权转让行为快速由4.8亿元增长到10亿元,增长之快不仅让人惊奇,且让人对重组之事成功后的资产价格的泡沫感到担忧,是什么理由能让收购标的资产价格能在3个月内实现数倍增长,这种估值增长是否具有合理性?相关利益方在收购前的突击入股行为是否符合相关法律法规规定?是否有提前知道内容幕的可能呢?

更为重要的是,关联方罗晔所投入的1.62亿元也因此次收购在短短的2个多月就能获得2.67亿元收益,收益之高、来钱之快是让人感叹的。问题在于,华凯创意以高溢价收购周新华夫妇入股的易佰网络,周新华夫妇在上市公司收购前对标的公司的增资行为是否有提前知道内幕消息可能呢?是否有利益输送的目的呢?

总之,种种不合理现象是需要上市公司予以合理解释的。




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